Succession ved skattefri omstrukturering

Et centralt princip i skattefri omstrukturering er succession. Det betyder, at beskatningen af aktiver og aktier udskydes, når de overføres til det modtagende selskab. Aktiverne og aktierne videreføres med samme anskaffelsestidspunkt og -værdi, som de havde i det oprindelige selskab.

For aktionærerne indebærer det, at de nye aktier anses for erhvervet på samme vilkår som de gamle. Beskatning sker først, når aktierne eller aktiverne senere afstås, medmindre særlige betingelser i skattelovgivningen ikke overholdes, hvilket kan udløse skat tidligere.

Modeller for skattefri omstrukturering

Fusion

Her slås to eller flere selskaber sammen til én enhed. Formålet kan være at reducere omkostninger, styrke markedspositionen eller forenkle ejerstrukturen. Ved en skattefri fusion videreføres aktiver og passiver til de skattemæssige værdier, og aktionærerne modtager aktier i det fortsættende selskab i stedet for kontant betaling.

Spaltning

Det modsatte af fusion – et selskab deles op i to eller flere selskaber. Dette anvendes typisk, når forskellige forretningsområder eller ejerinteresser skal adskilles. Ved en skattefri spaltning overføres aktiver og passiver til de modtagende selskaber til skattemæssige værdier, og ejerne modtager nye aktier i bytte for deres tidligere ejerskab.

H3: Tilførsel af aktiver

En del af et selskabs aktiver og passiver overføres til et andet selskab mod aktier. Denne metode bruges ofte, når en virksomhedsgren skal placeres i et særskilt selskab.

Aktieombytning

Aktionærerne i et selskab bytter deres aktier til aktier i et andet selskab. Dette anvendes ofte i forbindelse med etablering af holdingselskabsstrukturer.

Fælles for alle disse modeller er, at skattefrihed kun opnås, hvis værdierne videreføres til uændrede skattemæssige værdier, vederlaget hovedsageligt består af aktier, og transaktionen er forretningsmæssigt begrundet.

Skattefri virksomhedsomdannelse – fra personligt ejerskab til selskab

En virksomhedsomdannelse er en særlig form for omstrukturering, hvor en enkeltmandsvirksomhed eller et interessentskab overgår til selskabsform, typisk ApS eller A/S.

Ved en skattefri virksomhedsomdannelse overdrages alle virksomhedens aktiver og passiver til det nye selskab til skattemæssige værdier. Ejeren modtager anparter eller aktier som vederlag, og der udløses ikke skat af eventuelle opsparede værdier på omdannelsestidspunktet.

For at være skattefri skal en virksomhedsomdannelse overholde en række betingelser, bl.a. at hele virksomheden overdrages, at overdragelsen sker inden for lovens tidsfrister, og at vederlaget ikke består af kontanter (ud over mindre udligninger).

Muligheder for at gennemføre omstruktureringen

Dansk lovgivning tilbyder to måder at gennemføre skattefri omstrukturering på:

Objektive betingelser: Når alle lovens krav er opfyldt, kan omstruktureringen gennemføres direkte uden forudgående tilladelse fra Skattestyrelsen.

Tilladelsessystemet: I mere komplekse eller atypiske situationer skal der søges om tilladelse hos Skattestyrelsen. Ansøgningen skal dokumentere den forretningsmæssige begrundelse og vedlægges omfattende materiale, herunder balancer, regnskabsoplysninger og ejerfortegnelser.

Uanset hvilken metode der anvendes, skal transaktionen registreres korrekt i TastSelv DIAS. Hvis registreringspligten ikke overholdes inden for fristens rammer, risikerer omstruktureringen at blive skattepligtig.

Dokumentation, frister og Holding regel

Dokumentationen for en skattefri omstrukturering afhænger af, hvilken form omstruktureringen har, men vil typisk omfatte:

Åbnings- eller spaltningsbalancer

Opgørelser over aktiver og passiver

Vedtægtsændringer

Aktionærfortegnelser samt øvrige regnskabsoplysninger

Flere omstruktureringsmodeller er underlagt karensperioder. Holdingreglen gælder kun, når omstruktureringen gennemføres uden forudgående tilladelse. Det betyder blandt andet, at skattefriheden ved en spaltning, aktieombytning eller tilførsel af aktiver kan bortfalde med tilbagevirkende kraft, hvis aktierne sælges inden for tre år efter omstruktureringen.

Der findes også værnsregler, som skal forhindre, at skattefriheden anvendes udelukkende af skattemæssige årsager. Hvis disse regler brydes, kan hele omstruktureringen blive skattepligtig, selvom alle øvrige betingelser ellers er opfyldt.

Tabsfradrag og kildeartstab ved omstrukturering

Ved omstrukturering mister selskabet som regel retten til tidligere akkumulerede skattemæssige tab. Kun i særlige situationer kan tabene videreføres og bruges til at reducere fremtidige skattepligtige gevinster. Dette gælder både almindelige skattemæssige tab og kildeartstab, som kun kan fratrækkes mod indkomst af samme type.

Muligheden for at videreføre tab afhænger af, at omstruktureringen opfylder lovens krav, herunder at ejerstrukturen ikke ændres på en måde, der udløser værnsregler.

Hvorfor planlægning og rådgivning er afgørende

Reglerne for omstrukturering og virksomhedsomdannelse er komplekse og detaljerede. Selv mindre fejl kan udløse øjeblikkelig skat eller tilbagekaldelse af en opnået tilladelse.

En vellykket proces kræver derfor en grundig foranalyse, korrekt valg af model, præcis dokumentation og styr på alle frister.

Med professionel rådgivning kan processen gennemføres sikkert, så virksomhedens struktur tilpasses strategien, værdierne bevares, og de skattemæssige fordele udnyttes fuldt ud – uden at skabe unødvendige risici.

FAQ – Skattefri Omstrukturering (Dansk)

Hvad er en skattefri omstrukturering?

Det er en ændring af selskabsstrukturen uden, at det udløser skat for ejerne, hvis alle lovkrav overholdes.

Hvilke modeller kan bruges?

Fusion, spaltning, aktieombytning, tilførsel af aktiver og virksomhedsomdannelse.

Hvad er successionsprincippet?

At aktiver og aktier videreføres med samme skattemæssige værdier og anskaffelsestidspunkt, så skat udskydes.

Hvorfor er dokumentation vigtig?

Mangelfuld dokumentation eller overskridelse af frister kan gøre en omstrukturering skattepligtig.

Hvorfor bør man få professionel rådgivning?

Fordi reglerne er komplekse, og fejl kan få store skattemæssige konsekvenser.

‍