Spaltning refererer til en proces, hvor en virksomhed opdeles i to eller flere separate enheder. Dette kan ske ved, at en del af virksomhedens aktiver og aktiviteter overføres til en ny virksomhed, mens den oprindelige virksomhed fortsætter med de resterende aktiver og aktiviteter. Spaltning kan have skattemæssige konsekvenser og kræver ofte godkendelse fra myndighederne.
Ofte stillede spørgsmål om spaltning
Hvad er en spaltning?
En spaltning er en omstrukturering, hvor et selskab overfører sine aktiver og forpligtelser til ét eller flere andre selskaber. Formålet kan være at opdele aktiviteter, ændre ejerstruktur eller skabe en mere hensigtsmæssig selskabsopbygning.
Der sondres mellem to former for spaltning:
Ophørsspaltning
Ved en ophørsspaltning overføres samtlige aktiver og passiver fra det indskydende selskab til ét eller flere modtagende selskaber. Det indskydende selskab ophører uden likvidation, og dets aktiviteter videreføres i de modtagende selskaber.
Grenspaltning
Ved en grenspaltning overføres kun en del af det indskydende selskabs aktiver og passiver – typisk en selvstændig gren af virksomheden – til ét eller flere modtagende selskaber. Det indskydende selskab fortsætter herefter sin virksomhed med de tilbageværende aktiviteter.
Hvordan gennemføres en spaltning?
En spaltning kan gennemføres enten skattepligtigt eller skattefrit, og en skattefri spaltning kan ske med eller uden tilladelse fra Skattestyrelsen.
Ved en skattepligtig spaltning anses det indskydende selskab for at have solgt sine aktiver og passiver til handelsværdi, og der sker derfor beskatning af eventuelle avancer. En sådan spaltning gennemføres typisk, når der ønskes en ændring i ejerforholdene, som ikke opfylder betingelserne for skattefrihed.
En skattefri spaltning kan derimod gennemføres uden umiddelbar skattemæssig afregning, idet de skattemæssige værdier (anskaffelsessummer, afskrivningsgrundlag m.v.) videreføres til de modtagende selskaber efter princippet om succession.
Hvilke værnsregler gælder ved skattefri spaltning?
Ved skattefri spaltning uden tilladelse fra Skattestyrelsen (den objektive model) gælder en række værnsregler, der skal forhindre, at spaltningen anvendes til skatteundgåelse eller uberettiget udskydelse af beskatning.
Hvad er treårsreglen?
Treårsreglen indebærer, at der ikke må ske væsentlige ændringer i ejerforholdene i de deltagende selskaber inden for tre år efter spaltningen.
Formålet er at forhindre, at skattefriheden udnyttes til at gennemføre et skattefrit ejerskifte eller overdragelse af kapitalandele kort tid efter omstruktureringen.
Hvad er holdingkravet?
Holdingkravet betyder, at et modtagende holdingselskab efter spaltningen skal eje kapitalandele i et aktivt datterselskab i mindst tre år.
Formålet er at hindre, at skattefri spaltning anvendes til at etablere passive holdingselskaber uden reelt driftsformål som led i skatteplanlægning.
Hvad er kontantvederlagsreglen?
Formålet med reglen er at sikre, at transaktionen reelt har karakter af en ombytning af ejerandele og ikke et delvist kontantsalg. Hvis kontantvederlaget overstiger 10 %-grænsen, mister spaltningen sin karakter af skattefri omstrukturering og bliver skattepligtig – uanset om der er søgt tilladelse eller ej.
Hvad sker der, hvis værnsreglerne overtrædes?
Hvis én eller flere værnsregler ikke overholdes, bortfalder skattefriheden, og spaltningen anses i stedet for skattepligtig.
Det betyder, at der sker beskatning af eventuelle avancer i både det indskydende og de modtagende selskaber samt hos kapitalejerne.
Ansvarsfraskrivelse
Da ovenstående alene er vejledende påtager vi os ikke ansvar for dispositioner, der måtte træffes på baggrund af ovenstående uden forudgående individuel rådgivning. Vi påtager os ikke ansvar for fejl og mangler.
