Partnerselskaber

Et P/S er en selskabsform, hvor der både findes mindst en deltager, der hæfter ubegrænset (komplementaren), og ejere, der kun hæfter med deres indskud (kommanditaktionærerne). Man kan se det som en blanding af et aktieselskab og et kommanditselskab.
Selskabsloven § 358

Partnerselskabet blev oprindeligt tænkt som en form for iværksættermodel, hvor der kunne skelnes mellem aktive deltagere (komplementarer) og investorer (kommanditaktionærer). I praksis bruges formen i dag mest i bestemte brancher som ejendomsprojekter, sundhedsklinikker, kædevirksomheder samt i advokat, rådgivnings- og revisionsbranchen.

Ja. Komplementaren kan både være en fysisk person eller et selskab (fx et ApS). I praksis vælger mange at stifte et ApS som komplementar, så den ubegrænsede hæftelse reelt begrænses til selskabs kapitalen i ApS (minimum 20.000 kr.).

I et A/S og ApS hæfter ingen ejere personligt. I et P/S hæfter komplementaren personligt, mens de øvrige ejere er beskyttet som i et kapitalselskab. Selskabsretligt følger et P/S de fleste regler for kapitalselskaber, men med særlige regler for hæftelse.

Et P/S skal have en selskabskapital på mindst 400.000 kr., ligesom et A/S. Kapitalen indskydes af kommanditaktionærerne. Ved stiftelsen skal mindst 25 % (dog min. 100.000 kr.) være indbetalt, medmindre der indskydes aktiver (apport), hvor hele kapitalen skal indbetales fra start. Kapitalen kan fordeles mellem investorerne efter vedtægterne – det er altså ikke et krav, at alle deltagere skyder ind.
(Selskabsloven § 4, stk. 2, § 33, § 35 og § 360)

Vi hjælper med at udarbejde stiftelsesdokument og vedtægter samt registrering hos Erhvervsstyrelsen, så stiftelsen sker korrekt fra start.

Et P/S betaler ikke selv skat, da det er skattemæssigt transparent. I stedet beskattes deltagerne af deres andel af resultatet.

Fradrag for underskud kan være begrænset af særlige regler, såsom fradragskontoen for ejerne af partnerselskabet. Det kan betyde, at de kun kan fratrække underskud svarende til deres indskud, og at passive ejere af partnerselskaber ikke kan bruge underskud til at reducere skat af anden indkomst.
(Skattestyrelsen – Den juridiske vejledning, afsnit C.C.3.3.2; personskatteloven § 4)

Ja, det kan være muligt for komplementaren, men afhænger af den konkrete situation.

Et partnerselskab skal aflægge årsrapport efter årsregnskabsloven, på samme måde som et A/S eller ApS. Der er ingen særlige regler for P/S i loven – kravene til årsrapporten er de samme. Årsrapporten skal indsendes til Erhvervsstyrelsen og offentliggøres i CVR.
Selskabsloven § 358, stk. 1 og årsregnskabsloven § 3, stk. 1.

Vi hjælper med udarbejdelse og indberetning af årsrapport, valg af regnskabsklasse og rådgiver om muligheder for fravalg af revision.

Komplementaren hæfter personligt og ubegrænset, mens ejerne af partnerselskabet kun risikerer den indskudte kapital.

Et partnerselskab kan fusionere eller spaltes med andre partnerselskaber. Det er derimod ikke muligt at fusionere eller spaltes direkte med et A/S eller ApS, fordi hæftelsesformen er forskellig. Ønsker man dette, skal P/S’et først omdannes til et aktieselskab.
Selskabsloven kapitel 15–16; Erhvervsstyrelsens praksis efter 2010.

Vi hjælper med planlægning og gennemførelse af fusioner og spaltninger, herunder vurdering af konsekvenserne for komplementarens hæftelse.

Et partnerselskab kan være en fordel for virksomheder, der ønsker en struktur med både aktiv deltagelse og ekstern kapital. Partnerselskabet ejere har begrænset risiko, mens komplementaren bevarer kontrol og hæfter ubegrænset.
Samtidig følger partnerselskabet aktieselskabsreglerne, hvilket giver en velkendt selskabsstruktur, men medfører også mere kompleks lovkrav end for et ApS.
Den skattemæssige transparens kan give fleksibilitet, men kræver omhyggelig planlægning og professionel rådgivning.

Som revisions- og skattekonsulenter hjælper vi med at vurdere, om P/S er den rette selskabsform, med at udarbejde stiftelsesdokumenter og med at sikre korrekt skattemæssig behandling.